Juillet 2022

1. Généralités | portée

1.1. Les présentes Conditions générales de Babbel for Business (« Conditions B2B ») s’appliquent à tous les contrats conclus entre Babbel GmbH, Andreasstraße 72, 10243 Berlin, Allemagne (« Babbel ») et ses clients qui sont des entrepreneurs, et non des consommateurs, (« Partenaires ») à qui Babbel fournit des Prestations.

1.2. Les présentes Conditions B2B régissent tout document de commande et tout processus de commande en ligne, par e-mail ou dans l’application, convenu entre Babbel et le Partenaire (chacun constituant une « Commande »). Les conditions générales de chaque Commande convenue incluront les présentes Conditions B2B.

1.3. Les présentes Conditions B2B s’appliqueront également en tant que cadre pour les futurs contrats entre Babbel et le Partenaire, même si Babbel ne s’y réfère pas à chaque fois. Les présentes Conditions B2B sont considérées comme acceptées par le Partenaire au plus tard lorsque le Partenaire ou le premier Utilisateur autorisé accède aux Prestations.

1.4. Les présentes Conditions B2B s’appliquent à l’exclusion de toute autre condition. Des conditions différentes, contradictoires ou complémentaires ne feront partie de la Commande que si et dans la mesure où Babbel les aura acceptées par écrit.

1.5. Lorsque les présentes Conditions B2B emploient les expressions « par écrit », « sous forme écrite » ou des variantes de celles-ci, l’échange électronique de copies de documents signés à la main, ainsi que les documents signés avec une simple signature électronique (telle que celles fournies par exemple par DocuSign ou Adobe Sign) ou toute norme plus stricte (telle que les signatures à l’encre humide ou la notarisation) suffisent. Sauf disposition contraire expresse aux présentes Conditions B2B, un simple e-mail ne suffit pas.

1.6. Sauf mention contraire aux présentes Conditions B2B, toute notification ou déclaration que le Partenaire adresse à Babbel devra, pour être valable, revêtir au moins la forme écrite au sens de la législation applicable (un simple e-mail suffit).

2. Prestations gratuites et Prestations payantes | Compte Partenaire et Control Panel | mises à jour | Utilisation à l’essai

2.1. Sous réserve des conditions convenues pour chaque Commande, Babbel donne au Partenaire un accès au logiciel d’apprentissage des langues de Babbel proposé sous forme de logiciel en tant que service, ainsi qu’à tous les sites web, espaces, services, applications connexes, et aux contenus et fonctionnalités d’apprentissage correspondants tels que spécifiés dans la Commande (« Prestations »). Babbel peut proposer les Prestations gratuitement avec des fonctionnalités limitées (« Prestations gratuites ») ou moyennant des Redevances avec des fonctionnalités définies (« Prestations payantes »), chaque fois tel que spécifié dans la Commande.

2.2. Babbel peut mettre en œuvre de nouvelles versions et des mises à jour des Prestations payantes, y compris des changements qui entraînent des modifications de la conception, de la méthode opérationnelle, des spécifications techniques, des systèmes et d’autres fonctions des Prestations payantes, à tout moment, conformément à la loi applicable.

2.3. À l’expiration ou à la résiliation de toute Commande de Prestations payantes, cette Commande se transforme automatiquement en une Commande de Prestations gratuites.

2.4. Babbel se réserve le droit de réduire, restreindre ou modifier les Prestations gratuites à tout moment et sans préavis. Sous réserve des dispositions de l’article 16, Babbel n’est soumis à aucune obligation de garantie, d’indemnisation, de Maintenance / d’Assistance, ni de disponibilité pour les Prestations gratuites. Les Prestations gratuites ne constituent pas une garantie des caractéristiques (futures) des produits inclus dans les Prestations payantes.

2.5. Babbel peut mettre à disposition du Partenaire un compte en ligne dédié (« Compte Partenaire ») et/ou un accès au portail administrateur en ligne de Babbel (« Control Panel ») depuis lequel le Partenaire gérera ses Commandes et ses Licences. Babbel propose au Partenaire une assistance gratuite pour la gestion du Compte Partenaire. Cette assistance est fournie à la discrétion de Babbel à l’aide de moyens tels que la visioconférence, le téléphone et/ou l’e-mail.

2.6. Babbel peut donner au Partenaire un accès aux Prestations payantes gratuitement ou moyennant des Redevances réduites dans le cadre d’une évaluation d’essai pour une période déterminée par Babbel à sa seule discrétion (« Utilisation à l’essai »). Babbel peut, à tout moment et sans préavis, réduire, restreindre ou modifier de quelque manière que ce soit les Prestations fournies dans le cadre de l’Utilisation à l’essai. Sous réserve des dispositions de l’article 16, Babbel n’est soumis à aucune obligation de garantie, d’indemnisation, de Maintenance / d’Assistance, ni de disponibilité pour l’Utilisation à l’essai. Babbel peut révoquer ou résilier une Utilisation à l’essai à tout moment et sans préavis au Partenaire. L’Utilisation à l’essai ne constitue pas une garantie des caractéristiques (futures) des produits inclus dans les Prestations payantes. Sous réserve des conditions générales convenues dans la Commande, l’Utilisation à l’essai peut prendre fin et elle se transformera alors automatiquement en Prestations payantes ordinaires.

2.7. Babbel peut à tout moment faire appel à des sous-traitants, y compris des fournisseurs de logiciels tiers, dans le cadre de l’exécution de l’une de ses obligations découlant d’une quelconque Commande.

3. Droits d’utilisation | Utilisateurs autorisés | restrictions de l’utilisation

3.1. Sous réserve des conditions générales de la Commande, Babbel accorde au Partenaire, pendant la Période gratuite, la Période initiale de Prestations et toute Période de renouvellement de Prestations, un droit et une licence non exclusifs, non transférables et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, valables dans le monde entier pour utiliser les Prestations pour les finalités commerciales internes du Partenaire uniquement (« Licence »). Babbel propose les Prestation telles qu’elles sont décrites sur les sites web de Babbel, y compris le processus d’intégration de l’utilisateur (le cas échéant) ainsi que les sections des questions fréquemment posées, dans chaque cas tel que ponctuellement mis à jour (« Documentation »).

3.2. Sauf accord contraire, le Partenaire ne peut autoriser que son personnel (y compris ses employés et ses prestataires) (collectivement « Utilisateurs autorisés ») à utiliser les Prestations, à condition que (a) le Partenaire ait obtenu une Licence pour chacun de ces utilisateurs ; (b) chacun de ces utilisateurs ait accepté vis-à-vis de Babbel les « Conditions générales d’utilisation de Babbel » alors en vigueur ; (c) le Partenaire veille à ce que ces utilisateurs respectent les présentes Conditions B2B et les « Conditions générales d’utilisation de Babbel » ; (d) le Partenaire reste responsable vis-à-vis de Babbel de tous les actes et omissions de ces utilisateurs ; et (e) les Prestations sont utilisées uniquement au profit du Partenaire.

3.3. Les Utilisateurs autorisés doivent être âgés d’au moins dix-huit (18) ans. Si un Utilisateur autorisé est considéré comme mineur par la législation applicable, les Utilisateurs autorisés doivent être âgés d’au moins quatorze (14) ans et obtenir le consentement écrit préalable de leur représentant légal. Babbel peut à tout moment demander au Partenaire ou à tout Utilisateur autorisé de fournir une preuve de l’identité, de l’âge légal et/ou du consentement du représentant légal de l’Utilisateur autorisé.

3.4. Le Partenaire ne doit (ni lui-même, ni en donnant les moyens à autrui, y compris à des Utilisateurs autorisés) directement ou indirectement ni : (a) accorder des sous-licences, vendre, revendre, transférer, céder, distribuer, partager, louer, faire un usage commercial externe, externaliser ni générer des revenus d’une quelconque autre manière à partir des Prestation ; (b) copier les Prestations sur un réseau public ou distribué ; (c) décompiler, pratiquer de l’ingénierie inversée ou désassembler toute partie des Prestations, ni tenter de découvrir tout code source, code objet ou structure sous-jacente, idées, savoir-faire ou algorithmes ou autres mécanismes opérationnels des Prestations, quel que soit le cas, sauf si cela est autorisé par la loi ; (d) modifier, adapter, traduire ni créer des œuvres dérivées basées sur tout ou partie des Prestations (sauf dans la mesure où cela est expressément permis par Babbel ou autorisé dans le cadre des Prestations) ; (e) modifier les mentions de droits de propriété qui apparaissent dans les Prestations ou leurs composants ; (f) utiliser les Prestations en violation des législations et règlements applicables ou en dehors de la portée des droits telle qu’elle est définie à l’article 3 ; ou (g) utiliser les Prestations pour (i) stocker, télécharger ou transmettre du matériel litigieux, diffamatoire ou autrement illégal ou délictueux, ou des codes malveillants ou des logiciels malveillants ; ni (ii) se livrer à des activités de phishing, de spamming, d’attaques par déni de service ou à toute autre activité frauduleuse ou criminelle ; (iii) interférer ou perturber l’intégrité ou la performance des systèmes de tiers, ou des services ou des données qu’ils contiennent ; (iv) obtenir un accès non autorisé aux Prestations ou aux systèmes ou réseaux de Babbel ; ni (v) effectuer ni engager un tiers pour effectuer des tests de pénétration, des évaluations de vulnérabilité ou d’autres évaluations de sécurité.

3.5. Les Prestations peuvent être soumises aux lois et réglementations relatives au contrôle des exportations et/ou des réexportations de l’Union européenne (« UE »), des États-Unis d’Amérique (« É.-U. »), ou à des lois similaires applicables dans d’autres juridictions. Le Partenaire garantit que (a) le Partenaire ne se trouve pas dans un pays pour lequel l’UE et/ou les É.-U. ont imposé un embargo sur les marchandises ou ont mis en place d’autres formes de sanctions économiques, et que (b) le Partenaire n’est (i) pas une partie refusée aux termes des lois et réglementations applicables en matière d’exportation et/ou de réexportation de l’UE, des É.-U., ou de lois similaires applicables dans d’autres juridictions, ni (ii) autrement répertorié sur une liste de parties interdites ou restreintes dressée par l’UE et/ou les É.-U.

3.6. Le Partenaire ne doit ni exporter, ni réexporter, directement ou indirectement, les Prestations ou toute donnée qui s’y rapporte en violation des lois et réglementations applicables. Le Partenaire doit en particulier se conformer aux sanctions imposées par l’UE et les É.-U., dans chaque cas, dans la mesure où cela n’entraîne ni une violation, ni un conflit avec les lois obligatoires, en particulier pour les dispositions légales impératives contre le boycott qui s’appliquent au Partenaire. Le Partenaire doit, à ses frais, obtenir toutes les autorisations et approbations nécessaires en matière de douane et d’importation, ainsi que toute autre autorisation ou approbation gouvernementale requise.

3.7. Le Partenaire et/ou les Utilisateurs autorisés ne doivent ni dupliquer, traiter, distribuer, partager, ni utiliser à des fins de reproduction publique tout contenu des Prestations sans l’accord écrit préalable de Babbel, sauf si cela est expressément autorisé par les options de partage qui peuvent être intégrées aux Prestations.

3.8. Le Partenaire et les Utilisateurs autorisés ne peuvent utiliser les Prestations que de la manière prévue dans la Documentation.

3.9. Babbel peut surveiller l’utilisation des Prestations par le Partenaire et/ou les Utilisateurs autorisés et interdire et/ou suspendre toute utilisation des Prestations que Babbel estime être en violation de l’article 3.

4. Responsabilités du Partenaire

4.1. Le Partenaire et l’Utilisateur autorisé sont responsable de l’acquisition et de l’entretien à ses frais de tout équipement technique et des services auxiliaires connexes, y compris du matériel et des logiciels (collectivement dénommés « Système »), des réseaux et des connexions à Internet nécessaires au Partenaire et/ou à l’Utilisateur autorisé pour se connecter aux Prestations, y accéder ou les utiliser de toute autre manière. Le Système actuellement requis par Babbel (et qui pourra être modifié de temps en temps) peut être consulté sur les sites web de Babbel (« Système requis »).

4.2. Le Partenaire s’assure que les informations indiquées dans le Compte Partenaire sont correctes et à jour. Le Partenaire et les Utilisateurs autorisés doivent s’assurer que les identités des utilisateurs, les mots de passe et les identifiants utilisés pour accéder aux Prestations sont utilisés et stockés de façon sécurisée, qu’ils ne peuvent pas être consultés ni utilisés par des tiers non autorisés, et qu’ils sont immédiatement modifiés en cas de divulgation non autorisée. Le Partenaire doit informer Babbel dans les plus brefs délais de toute utilisation non autorisée d’un mot de passe ou d’un compte, ainsi que de toute autre infraction connue ou suspectée à la sécurité, ou de toute utilisation abusive des Prestations.

4.3. Le Partenaire est seul responsable du contenu de toutes les données et de tout autre matériel affiché, posté, importé, stocké, échangé ou transmis par le Partenaire ou tout autre utilisateur sur ou par l’intermédiaire des Prestations (« Contenu »). Babbel ne peut pas contrôler les informations que le Partenaire envoie lors de l’utilisation des Prestations et ne peut pas garantir l’exactitude des informations envoyées.

4.4. Babbel peut, sans préavis ni responsabilité, enquêter sur les plaintes ou les suspicions de violation de la Commande, y compris des présentes Conditions B2B, qui sont portées à sa connaissance et peut prendre toute mesure jugée appropriée, y compris le rejet, le refus d’afficher ou la suppression de tout Contenu ou d’autres données, ou la restriction, la suspension ou la résiliation de l’accès aux Prestations du Partenaire ou de tout utilisateur.

4.5. Le Partenaire doit fournir à Babbel en temps utile toutes les informations raisonnablement requises par Babbel pour l’exécution de toute Commande.

4.6. Sous réserve de l’article 16, le Partenaire est responsable des pertes ou des dommages subis par Babbel si le Partenaire ou un Utilisateur autorisé a, intentionnellement ou par négligence, révélé son identité/mot de passe à un tiers ou si une partie non autorisée a eu connaissance d’une autre manière de son identité et de son mot de passe.

5. Salle de classe virtuelle

5.1. Si cela est spécifié dans une Commande, Babbel fournira des Prestations payantes au Partenaire permettant au Partenaire et/ou aux Utilisateurs autorisés de participer à des sessions de formation linguistique avec des professeurs de langues dans une retransmission en direct en ligne, soit dans le cadre de sessions individuelles, soit dans le cadre de sessions de groupe, sous réserve des conditions du présent article 5. Les Prestations de Salle de classe virtuelle constituent des prestations au sens du droit applicable, et Babbel n’est donc tenu à aucun résultat spécifique à ce titre.

5.2. Sauf accord contraire, les Utilisateurs autorisés doivent être âgés d’au moins seize (16) ans pour pouvoir bénéficier de Babbel Live. 

5.3. Conformément à la Commande, Babbel peut fournir les Prestations de Salle de classe virtuelle (a) sur la base d’un abonnement (« Prestations de Salle de classe virtuelle par abonnement ») ; ou (b) contre certains crédits (« Crédits ») qui sont soit inclus dans une Commande de Prestations, soit achetés dans une Commande séparée (« Prestations de Salle de classe virtuelle par Crédits »).

5.4. Pour les Prestations de Salle de classe virtuelle par Crédits, s’ils ne sont pas utilisés, tous les Crédits (y compris le droit d’assister à une session de Salle de classe virtuelle) expireront (a) douze (12) mois après leur achat ; ou (b) à compter de la résiliation ou de l’expiration de la Commande concernée, la date la plus proche étant retenue. Les Crédits ne pourront pas faire l’objet d’un remboursement et ils ne génèrent pas d’intérêts.

5.5. Afin de réserver une session de Salle de classe virtuelle, l’Utilisateur autorisé doit se connecter à son compte utilisateur (« Compte utilisateur ») et adresser une demande de réservation en cliquant sur un bouton de réservation. Chaque demande de réservation est soumise à la disponibilité du professeur de langue requis à l’heure demandée, ainsi qu’à une place libre pour l’Utilisateur autorisé dans la session souhaitée. Sur confirmation de Babbel de la demande de réservation, la session de Salle de classe virtuelle devient un engagement contractuel pour Babbel et pour le Partenaire.

5.6. La réservation de sessions de Salle de classe virtuelle est attribuée à un Utilisateur autorisé spécifique. Les Prestations de Salle de classe virtuelle sont limitées à un nombre maximal de sessions par Utilisateur autorisé et par mois civil, tel que décrit dans la Documentation.

5.7. Les Prestations de Salle de classe virtuelle sont généralement fournies via un navigateur web, un logiciel de visioconférence tiers ou l’application Babbel. Le Partenaire et/ou l’Utilisateur autorisé est responsable du respect du Système requis en ce qui concerne les Prestations de Salle de classe virtuelle.

5.8. Si un service de visioconférence proposé par un tiers est nécessaire pour participer à une session de Salle de classe virtuelle, le Partenaire et/ou l’Utilisateur autorisé est seul responsable de l’obtention à ses frais de ce logiciel de visioconférence, y compris en ce qui concerne les droits d’utilisation y afférents. Babbel ne fait aucune déclaration ni ne fournit aucune garantie quant à la disponibilité et/ou à certaines fonctionnalités de ces logiciels de visioconférence tiers.

5.9. Le contenu et l’étendue ainsi que l’heure et la durée d’une session de Salle de classe virtuelle sont définis sur les sites web de Babbel ou dans l’application Babbel. Babbel peut adapter et/ou compléter le contenu et l’étendue d’une session de Salle de classe virtuelle à tout moment et de manière pertinente, conformément au droit applicable et dans l’intérêt du Partenaire. L’article 2.2 s’applique.

5.10. D’un point de vue commercial, Babbel s’efforcera, dans la mesure du possible, de mettre à disposition le professeur de langue et le niveau de langue souhaités au moment souhaité. Toutefois, la disponibilité peut être limitée et des changements peuvent être requis à court terme pour des motifs importants. Babbel peut notamment remplacer un professeur de langue désigné par un professeur de langue tout aussi qualifié à tout moment avant le début d’une session de Salle de classe virtuelle, et ce sans avoir à indiquer de motif.

5.11. Babbel est libre de déterminer le contenu spécifique et/ou la conception de toute session de Salle de classe virtuelle, à sa seule discrétion. En ce qui concerne Cours particuliers Babbel Live, Babbel s’efforcera, dans la mesure du possible, de répondre aux demandes du Partenaire et/ou de l’Utilisateur autorisé concernant le contenu spécifique et/ou la conception d’une session. Chaque session de Salle de classe virtuelle peut inclure jusqu’à cinq (5) minutes d’activités administratives (par exemple : définition des devoirs, préparation des notes).

5.12. Le code de conduite des étudiants Babbel Live dans les sessions de Salle de classe virtuelle (« Code de conduite Babbel Live ») est disponibles ici et fait partie intégrante des présentes Conditions B2B et de toute Commande de Prestations de Salle de classe virtuelle. Le Partenaire et les Utilisateurs autorisés doivent à tout moment respecter le Code de conduite Babbel Live. Babbel n’est pas responsable du comportement des autres utilisateurs qui bénéficient des sessions de Salle de classe virtuelle.

5.13. Babbel et/ou le professeur de langue peuvent à tout moment exclure tout utilisateur (y compris les Utilisateurs autorisés) d’une session de Salle de classe virtuelle si l’utilisateur en question se comporte de manière inappropriée, notamment s’il enfreint le Code de conduite Babbel Live. Le cas échéant, en ce qui concerne les Prestations de Salle de classe virtuelle par Crédits, les Crédits respectifs pour cette session seront utilisés dans leur intégralité et ne pourront pas faire l’objet d’un remboursement.

5.14. Si le Partenaire et/ou un Utilisateur autorisé enfreignent le Code de conduite Babbel Live (a) de manière répétée, après un avertissement préalable de Babbel et/ou du professeur de langue (un avertissement oral suffit) ; ou (b) de manière grave, Babbel peut, à sa seule discrétion, suspendre temporairement (i) l’accès du Partenaire et/ou de l’Utilisateur autorisé concerné aux Prestations de Salle de la classe virtuelle ; et/ou (ii) le Compte Partenaire et/ou le Compte utilisateur concerné, dans chaque cas entièrement ou partiellement et en tenant compte des intérêts légitimes du Partenaire et/ou de l’Utilisateur autorisé concerné. Babbel informera sans délai le Partenaire et l’Utilisateur autorisé concerné de ces mesures.

5.15. Babbel peut annuler toute session de Salle de classe virtuelle sans indiquer de motif jusqu’à vingt-quatre (24) heures avant l’heure de début prévue. En cas de maladie du professeur de langue désigné ou pour les situations définies à l’article 16.7, Babbel peut annuler toute session de Salle de classe virtuelle moins de vingt-quatre (24) heures avant l’heure de début prévue. Le cas échéant, Babbel sera dégagé de son obligation de fournir les Prestations de Salle de classe virtuelle en question.

5.16. Pour être effective, toute annulation d’une session de Salle de classe virtuelle par l’Utilisateur autorisé doit être effectuée via le Compte utilisateur.

5.17. Si un Utilisateur autorisé (a) annule une session de Salle de classe virtuelle réservée moins de vingt-quatre (24) heures avant l’heure de début prévue ou (b) n’assiste pas à tout ou partie d’une session de Salle de classe virtuelle, alors (i) pour les Prestations de Salle de classe virtuelle par abonnement, le Partenaire devra verser à Babbel une compensation telle que spécifiée dans le Code de conduite Babbel Live ou (ii) pour les Prestations de Salle de classe virtuelle par Crédits, les Crédits correspondants seront utilisés en totalité et ne pourront pas faire l’objet d’un remboursement. Le Partenaire est libre de prouver que Babbel n’a subi aucun préjudice ou que ce préjudice est nettement inférieur à l’indemnité que le Partenaire doit verser, ou à la valeur des Crédits utilisés. Babbel se réserve le droit de réclamer d’autres dommages-intérêts.

5.18. Les Utilisateurs autorisés peuvent utiliser tout le matériel de formation fourni par Babbel et/ou un professeur de langue dans le cadre des Prestations de Salle de classe virtuelle uniquement dans le but de préparer et de suivre leur formation personnelle, ainsi qu’à des fins d’information personnelle. Le Partenaire et les Utilisateurs autorisés ne doivent ni dupliquer, traiter, distribuer, ni utiliser à des fins de reproduction publique le matériel de formation sans l’accord écrit préalable de Babbel. Le Partenaire et les Utilisateurs autorisés ne doivent réaliser aucun enregistrement vidéo et/ou audio des sessions de la Salle de classe virtuelle, ni en donner les moyens à autrui.

6. Maintenance et Assistance relatives aux Prestations payantes

6.1. Sous réserve du paiement des Redevances par le Partenaire, Babbel assure la Maintenance et l’Assistance relatives aux Prestations payantes dans la mesure indiquée dans la Commande. « Assistance » désigne l’obligation de Babbel de faire les efforts commercialement raisonnables pour répondre à des demandes d’assistance raisonnables du Partenaire concernant les Prestations payantes en résolvant les problèmes et en fournissant une assistance dans un délai raisonnable. « Maintenance » désigne l’obligation de Babbel relative aux Prestations payantes de faire les efforts commercialement raisonnables en ce qui concerne la résolution des erreurs, la correction des bugs et la mise à disposition de mises à jour et mises à niveau généralement proposées par Babbel à sa seule discrétion.

6.2. Babbel fournit une Assistance au Partenaire par e-mail à l’adresse [email protected] ou à toute autre adresse e-mail que Babbel est susceptible de fournir ponctuellement et/ou via le chat en direct sur les sites web de Babbel et/ou via les numéros de téléphone indiqués sur les sites web de Babbel, dans chaque cas, au minimum du lundi au vendredi pendant les heures ouvrables normales dans les endroits où Babbel exploite des centres de service.

6.3. Babbel doit faire des efforts raisonnables et conformes aux normes industrielles en vigueur pour assurer la Maintenance des Prestations payantes de manière à minimiser les erreurs et les interruptions des Prestations payantes. Le Partenaire peut signaler toute erreur à Babbel via [email protected] ou toute autre adresse e-mail que Babbel est susceptible de fournir ponctuellement et/ou via le chat en direct sur les sites web de Babbel. Babbel fera les efforts commercialement raisonnables pour corriger en temps utile les erreurs notifiées, (a) sous réserve que le Partenaire fournisse à Babbel une description détaillée de l’erreur et de sa reproductibilité, et (b) en fonction de la priorité de l’erreur qui sera raisonnablement déterminée par Babbel à sa seule discrétion.

7. Disponibilité des Prestations payantes

7.1. Sous réserve du paiement des Redevances par le Partenaire, Babbel met les Prestations payantes à la disposition du Partenaire conformément au présent article 7.

7.2. Babbel fera les efforts raisonnables pour s’assurer que les Prestations payantes sont disponibles pour le Partenaire via Internet, pas moins de quatre-vingt-dix-neuf virgule cinq pour cent (99,5 %) du temps par année civile (sur la base de vingt-quatre (24) heures par jour et sept (7) jours par semaine), à l’exclusion (a) de toute indisponibilité temporaire en raison d’une Maintenance programmée ou non programmée ; et (b) de toute indisponibilité pour des causes indépendantes de la volonté de Babbel. Babbel s’efforcera, dans la mesure du possible, de prévenir à l’avance de toute interruption de service prévue.

7.3. Babbel n’est pas tenu d’assurer la capacité du Partenaire et/ou de l’Utilisateur autorisé d’accéder aux Prestations payantes, notamment en ce qui concerne l’accès à Internet. L’article 4.1 s’applique.

8. Prestations complémentaires

8.1. Babbel peut fournir des prestations complémentaires au Partenaire (comme par exemple des formations d’intégration) si et dans la mesure où cela est décrit dans une Commande (« Prestations complémentaires »). Sauf accord contraire, les Prestations complémentaires sont des prestations au sens du droit applicable, et Babbel n’est donc tenu à aucun résultat spécifique à ce titre.

8.2. Le Partenaire doit assurer une coopération raisonnable et fournir, si nécessaire, des informations complètes et en temps utile à Babbel, afin de permettre à Babbel d’exécuter les Prestations complémentaires.

8.3. Le personnel ou les représentants du Partenaire ne doivent pas donner d’instructions au personnel de Babbel. Toute question relative aux Prestations complémentaires doit être adressée par l’interlocuteur compétent du Partenaire à l’interlocuteur compétent de Babbel. Le personnel de Babbel ne sera pas intégré à l’organisation opérationnelle du Partenaire. Babbel peut, à sa seule discrétion, décider comment et où utiliser ses ressources (y compris le personnel de Babbel) et planifier ses performances conformément à la Commande.

8.4. Le Partenaire remboursera à Babbel les frais de déplacement et autres dépenses encourues en rapport avec les Prestations complémentaires, au prix coûtant.

9. Frais | conditions de paiement | restriction du droit de compensation | restriction du droit de rétention

9.1. Le Partenaire doit régler les frais liés aux Prestations payantes et aux Prestations complémentaires tels que spécifiés dans la Commande conformément aux termes de celle-ci (les « Redevances »).

9.2. Le Partenaire devra payer tous les frais découlant du fait que le Partenaire dépasse la capacité des Prestations payantes prévue dans la Commande ou tous les autres frais supplémentaires susceptibles d’être dus.

9.3. Pour le cas où le nombre de Licences actives dans le Compte Partenaire tombe en dessous de la quantité initialement commandée par le Partenaire pour la période alors en cours, le Partenaire reste obligé de régler les Redevances convenus dans la Commande.

9.4. Babbel peut modifier les Redevances pour la Période de renouvellement de Prestations suivante moyennant un préavis d’au moins soixante (60) jours avant la fin de la Période initiale de Prestation ou la fin de la Période de renouvellement de Prestations en cours.

9.5. Sauf indication contraire, le Partenaire effectue tous les paiements à l’aide de l’un des modes de paiement proposés sur les sites web de Babbel. Si un paiement sur facture est convenu, le montant total doit être reçu par Babbel dans les trente (30) jours suivant l’envoi de la facture. En règle générale, Babbel enverra les factures par voie électronique.

9.6. Toutes les Redevances excluent tous les impôts, droits et cotisations applicables, quelle que soit leur désignation, qui sont prélevés ou imposés sur ces Redevances, et que le Partenaire devra donc payer également.

9.7. Après en avoir informé le Partenaire par écrit (un simple e-mail suffit), Babbel peut suspendre l’accès du Partenaire aux Prestations payantes conformément à la législation applicable si Babbel n’a pas reçu de paiement dans les quatorze (14) jours suivant la date d’échéance de la facture.

9.8. Le Partenaire ne peut invoquer un droit de compensation et faire valoir un droit de rétention que dans la mesure où ses prétentions ont été (a) définitivement établies par un tribunal ; (b) ne sont pas contestées ; ou (c) ont été reconnues par Babbel.

10. Durée | résiliation

10.1. Toute Commande commencera à la date qui y est indiquée. Si aucune date n’est spécifiée, toute Commande de Prestations gratuites ou de Prestations payantes commencera lorsque le premier Utilisateur autorisé accédera aux Prestations en question.

10.2. Toute Commande de Prestations gratuites restera en vigueur pour une durée indéterminée, sauf si elle est résiliée conformément à la Commande, y compris les présentes Conditions B2B (« Période gratuite »). Babbel ou le Partenaire peuvent résilier toute Commande de Prestations gratuites par convenance à tout moment et avec effet immédiat.

10.3. Sauf accord contraire, toute Commande de Prestations payantes restera en vigueur pour une durée initiale telle que spécifiée dans la Commande (« Période initiale de Prestations »). La Période initiale de Prestations sera automatiquement et continuellement renouvelée pour des périodes supplémentaires, chacune d’elles correspondant à la Période initiale de Prestations (« Période de renouvellement de Prestations »), sauf si Babbel ou le Partenaire y mettent fin au moins trois (3) mois à l’avance avec effet à la fin de la période en cours. Le Partenaire ne peut pas résilier une Commande de Prestations payantes par convenance avec effet avant la fin de la Période initiale de Prestations ou de toute Période de renouvellement de Prestations.

10.4. Toute Commande de Prestations complémentaires restera en vigueur en vertu de ses propres conditions. Babbel ou le Partenaire peuvent résilier toute Commande de Prestations complémentaires par convenance, en vertu de ses propres conditions et de la législation applicable.

10.5. Le droit du Partenaire ainsi que celui de Babbel de résilier immédiatement une Commande pour un motif valable n’en sont pas affectés. Ce motif valable est notamment établi pour les deux parties, si l’autre partie commet un manquement grave à la Commande, et que ce manquement n’a pas été corrigé sous trente (30) jours suivant la réception d’une notification écrite à son sujet (un simple e-mail suffit). Un tel motif valable est également établi pour Babbel si (a) le Partenaire est en retard de paiement de plus de quarante-cinq (45) jours ; (b) le Partenaire et/ou un Utilisateur autorisé enfreignent les restrictions d’utilisation prévues à l’article 3 ; (c) le Partenaire et/ou un Utilisateur autorisé enfreignent le Code de conduite Babbel Live ; ou (d) le Partenaire cesse ses paiements exigibles ou subit une détérioration importante de sa situation patrimoniale.

11. Garantie limitée pour les Prestations payantes

11.1. Le Partenaire déclare et garantit avoir vérifié que les spécifications des Prestations telles que décrites dans la Documentation répondent a ses besoins et a ses attentes. Le Partenaire a connaissance des fonctionnalités et caractéristiques essentielles des Prestations. L’étendue, la nature et la qualité des Prestations sont déterminées par les présentes Conditions B2B, la Commande et la Documentation. Toute autre information ou exigence ne fait partie de la Commande que si le Partenaire et Babbel en conviennent par écrit. Les descriptions de produits, les illustrations, les programmes d’essai, etc. ne constituent pas des garanties ni des accords au sujet de certaines spécifications. Pour être valable, un accord sur une garantie doit être confirmé par écrit par un administrateur de Babbel.

11.2. Babbel garantit que les Prestations payantes sont, dans tous les aspects matériels, conformes à la fonctionnalité décrite dans la Documentation alors en vigueur pour la version des Prestations payantes concernée. En cas de violation de cette garantie, Babbel est tenu de faire les efforts commercialement raisonnables pour modifier les Prestations payantes afin qu’elles soient conformes à la Documentation dans tous leurs aspects matériels, et si Babbel n’est pas en mesure de rétablir matériellement cette fonctionnalité dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la notification écrite de ladite violation, le Partenaire peut résilier la Commande au moyen d’une notification écrite et recevoir un remboursement au prorata des Redevances non utilisées qui ont été versées à l’avance (le cas échéant) pour l’accès non utilisé aux Prestations payantes. Pour pouvoir bénéficier du dédommagement évoqué ci-avant, le Partenaire doit informer Babbel par écrit de toute violation de la garantie et le Partenaire doit avoir utilisé les Prestations payantes conformément à la Documentation. Toute responsabilité sans faute de Babbel pour la présence d’erreurs initiales en vertu du droit applicable est exclue. Les demandes de dommages-intérêts du Partenaire pour une violation de cette garantie sont soumises aux restrictions énoncées à l’article 16.

11.3. Le Partenaire n’est pas en droit d’obtenir le code source des Prestations pour quelque raison que ce soit.

12. Confidentialité | Données du Partenaire

12.1. Le Partenaire et Babbel reconnaissent qu’ils ont été et seront potentiellement amenés à se divulguer des informations commerciales, techniques ou financières relatives à leur activité (« Informations confidentielles »). Les Informations confidentielles de Babbel incluent notamment les informations qui ne sont publiques concernant les caractéristiques, la fonctionnalité et la performance des Prestations. Les Informations confidentielles du Partenaire incluent les données fournies qui ne sont pas publiques et que le Partenaire communique à Babbel pour permettre la fourniture des Prestations, ou au cours de l’utilisation des Prestations (« Données du Partenaire »).

12.2. Le Partenaire et Babbel s’engagent à prendre des précautions raisonnables pour protéger les Informations confidentielles de l’autre partie et à ne pas utiliser ces Informations confidentielles (sauf dans le cadre de l’exécution des Prestations ou dans la mesure où cela est autorisé par les présentes) ni à les divulguer à autrui. L’obligation susmentionnée des parties ne s’applique pas aux informations dont la divulgation remonte à plus de deux (2) ans, ni aux informations pour lesquelles le Partenaire ou Babbel peuvent prouver qu’elles (a) sont ou sont devenues généralement disponibles pour le public, (b) étaient en possession du Partenaire ou de Babbel ou connues du Partenaire ou de Babbel avant leur réception, (c) ont été légitimement divulguées au Partenaire ou à Babbel sans restriction par un tiers, (d) ont été développées de manière indépendante, sans utiliser d’informations confidentielles, ou (e) doivent être divulguées conformément à la législation.

12.3. Babbel est en droit de collecter et d’analyser des données et d’autres informations relatives à la fourniture, à l’utilisation et à la performance de divers aspects des Prestations et des systèmes et technologies connexes (y compris les informations concernant les Données du Partenaire et les données qui en sont dérivées), et Babbel est libre (pendant et au terme de la durée de la Commande) (a) d’utiliser ces données et informations afin d’améliorer et de perfectionner les Prestations et à d’autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec les Prestations et les autres offres de Babbel ; et (b) de divulguer ces données et informations uniquement sous agrégée ou sous toute autre forme anonymisée, dans le cadre de ses activités.

13. Droits de propriété | marques et logos | utilisation des commentaires

13.1. Babbel et ses fournisseurs détiennent et conservent tous les droits de propriété, y compris les droits d’auteur, les droits sur les bases de données, les brevets, les secrets commerciaux, les marques et tous les autres droits de propriété intellectuelle et solutions techniques relatifs aux Prestations, y compris les contenus d’apprentissage et les méthodes didactiques. Le Partenaire reconnaît que les droits accordés en vertu d’une quelconque Commande ne confèrent au Partenaire aucun titre ou propriété sur les Prestations.

13.2. Le Partenaire conservera tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données du Partenaire et à tout Contenu, ainsi qu’à toute donnée basée ou dérivée des Données du Partenaire et de tout Contenu. Le Partenaire accorde à Babbel un droit et une licence non exclusifs, non transférables, mondiaux, illimités et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence d’utiliser les Données du Partenaire et tout Contenu uniquement dans le cadre de la fourniture des Prestations. Babbel n’assume aucune responsabilité ni quant aux Données du Partenaire, ni à un quelconque Contenu.

13.3. Le Partenaire accepte que Babbel se réfère au Partenaire par ses dénominations commerciales et ses logos, et qu’il décrive brièvement l’activité du Partenaire dans les documents marketing de Babbel et sur les sites web de Babbel.

13.4. Le Partenaire peut ponctuellement formuler des suggestions pour de nouvelles caractéristiques ou fonctionnalités des Prestations à l’attention de Babbel, ainsi que fournir des commentaires concernant les Prestations. Babbel est libre de tenir compte de ces suggestions ou de ces commentaires. Le Partenaire accorde gratuitement à Babbel le droit perpétuel, entièrement libéré et pouvant faire l’objet d’une sous-licence, d’exploiter ces commentaires quelle que soit la finalité.

14. Confidentialité des données

14.1. Le Partenaire et Babbel doivent se conformer aux exigences de toute législation applicable en matière de protection de la confidentialité et des données, y compris le règlement général de l’UE sur la protection des données (« RGPD »).

14.2. Dans le cas où la fourniture des Prestations comprend le traitement de données à caractère personnel relatives au Partenaire, Babbel traite ces données uniquement en tant que « sous-traitant » pour le compte du Partenaire qui agit en tant que « responsable du traitement », chacun tel que défini dans toute législation applicable en matière de confidentialité et de protection des données, y compris dans le RGPD. Si la législation l’exige, Babbel conclura un accord écrit sur le traitement des données avec le Partenaire.

14.3. Le traitement des données à caractère personnel par Babbel est décrit dans la politique de confidentialité de Babbel qui peut être consultée ici.

14.4. Le Partenaire est seul responsable de la conformité du traitement des données à caractère personnel des employés du Partenaire par Babbel avec le contrat de travail, les conventions collectives, les accords des comités d’entreprise et le droit du travail applicable.

15. Indemnisation

15.1. Sans porter préjudice à toute autre responsabilité qui incombe au Partenaire en vertu d’un contrat ou d’une loi, le Partenaire défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité, à ses frais, Babbel et ses Affiliés, ses employés, ses sous-traitants, ses fournisseurs et ses revendeurs contre toute réclamation d’autrui dans la mesure où cette réclamation découle ou est en lien avec une violation de l’article 3 ou une violation du Code de conduite Babbel Live de la part du Partenaire ou d’un Utilisateur autorisé, ou encore de l’utilisation des Prestations par le Partenaire, et le Partenaire assumera tous les coûts et versera les dommages-intérêts exigés de Babbel par un tribunal compétent à la suite d’une telle réclamation. « Affilié » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou, respectivement est sous contrôle commun direct ou indirect avec Babbel, ou est une filiale à part entière de Babbel, le terme de « contrôle » signifiant ici la possession directe ou indirecte d’au moins cinquante-et-un pour cent (51%) des titres de participation ou des participations d’une entité.

15.2. Dans le cadre de toute demande d’indemnisation en vertu du présent article 15, Babbel informera le Partenaire sans délai de toute réclamation qui, selon Babbel, relève de l’obligation d’indemnisation, étant toutefois entendu qu’un défaut de notification ne libère pas le Partenaire de ses obligations en vertu du présent article 15, sauf dans la mesure où ce défaut porte un préjudice important à la défense du Partenaire contre cette réclamation. Babbel peut contribuer à la défense à ses propres frais et à sa seule discrétion, mais c’est le Partenaire qui conservera le contrôle de la défense et de toutes les négociations liées au règlement d’une telle réclamation. Un tel règlement destiné à lier Babbel ne sera pas définitif sans le consentement écrit de Babbel, lequel ne pourra être refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable.

15.3. Babbel s’engage, à ses frais, à défendre le Partenaire (ou, à la discrétion de Babbel, à trouver un accord) en cas de réclamation d’autrui, dans la mesure où cette réclamation prétend que les Prestations enfreignent ou détournent un brevet, un droit d’auteur, une marque ou un secret commercial d’autrui, et Babbel s’engage à régler tous les coûts et à verser les dommages-intérêts qui sont ultimement exigés du Partenaire par un tribunal compétent à la suite d’une telle réclamation. Si l’utilisation des Prestations fait l’objet d’une telle réclamation ou si Babbel estime qu’elle risque d’en faire l’objet, Babbel peut, à sa discrétion et à ses frais, (a) remplacer les Prestations concernées par des prestations non litigieuses de fonction équivalente, (b) obtenir une licence pour que le Partenaire puisse continuer d’utiliser la Prestation concernée ou (c) le cas échéant, résilier immédiatement tout ou partie de la Commande, et rembourser au prorata les Redevances versées à l’avance pour les Prestations concernées (à partir de la date de résiliation). La présente obligation d’indemnisation ne s’appliquera pas (i) si les Prestations sont modifiées par le Partenaire ou par un tiers dont le Partenaire est responsable, (ii) si les Prestations sont combinées avec d’autres produits, applications ou processus qui n’appartiennent pas à Babbel, mais uniquement dans la mesure où la violation alléguée découle d’une telle combinaison, ou encore (iii) en cas d’utilisation non autorisée des Prestations.

15.4. Les droits dont le Partenaire dispose en vertu du présent article 15 constituent le seul recours du Partenaire en cas d’allégation de violation des droits de propriété intellectuelle et des secrets commerciaux d’autrui.

16. Restriction de la responsabilité

16.1. Babbel est responsable sans restriction (a) des atteintes à la vie, au corps ou à la santé causées par Babbel, ses représentants légaux ou ses auxiliaires d’exécution ; (b) des dommages causés intentionnellement ou à la suite d’une négligence grave par Babbel ou ses représentants légaux ; (c) des dommages causés intentionnellement par les auxiliaires d’exécution de Babbel non mentionnés au (b) ; (d) des dommages résultant de l’absence de toute caractéristique garantie ; et (e) des réclamations en vertu de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits défectueux.

16.2. Babbel est responsable des dommages résultant de la violation de ses obligations premières en vertu des présentes par Babbel, ses représentants légaux ou ses auxiliaires d’exécution. Les obligations premières sont les obligations fondamentales qui constituent l’essence de la Commande et de la performance que le Partenaire est en droit d’attendre. Si la violation de cette obligation première est due (a) à une simple négligence de la part de Babbel, de ses représentants légaux ou de son personnel dirigeant ; ou (b) à une négligence simple ou grave de la part des auxiliaires d’exécution de Babbel non mentionnée au (a), la responsabilité de Babbel est limitée au montant que Babbel pouvait prévoir au moment de l’exécution de la Prestation en question.

16.3. Sous réserve des articles 16.1 et 16.2, Babbel n’est pas responsable des dommages résultant de la violation d’obligations non prioritaires (a) à la suite d’une simple négligence de Babbel ou de ses représentants légaux ; ou (b) à la suite d’une négligence simple ou grave de la part des auxiliaires d’exécution de Babbel non mentionnée au (a).

16.4. Babbel n’est responsable de la perte de données que jusqu’à concurrence des frais de récupération habituels qui auraient été occasionnés si le Partenaire avait pris les mesures de sauvegarde des données adéquates et courantes.

16.5. Sous réserve de l’article 16.1, la responsabilité totale de Babbel découlant ou en lien avec une Commande, qu’elle soit contractuelle, délictuelle ou autre, ne dépassera en aucun cas une somme égale à cent cinquante pour cent (150 %) du total des Redevances payées ou payables par le Partenaire en vertu de la Commande concernée.

16.6. Babbel ne garantit pas les progrès dans l’apprentissage d’une langue, ni l’apprentissage effectif d’une langue par le Partenaire et les Utilisateurs autorisés en utilisant les Prestations.

16.7. Ni Babbel, ni le Partenaire ne sont responsables en cas de manquement ou de retard dans l’exécution de la Commande, y compris des présentes Conditions B2B, dans la mesure où ce manquement ou ce retard est dû à une force majeure, c’est-à-dire à des causes qui échappent à tout contrôle raisonnable et qui se produisent sans qu’ils n’aient commis de faute ou de négligence.

16.8. Toute autre responsabilité de Babbel non couverte par le présent article 16 est, par principe, exclue.

17. Cession | novation

17.1. Le Partenaire ne peut pas céder une Commande sans l’accord écrit préalable de Babbel et toute prétendue cession en violation du présent article 17 sera nulle. Babbel peut, à sa discrétion, céder ou transférer à des tiers tout ou partie d’une Commande et/ou tout droit associé.

17.2. À la demande de Babbel, le Partenaire doit rapidement, et dans tous les cas sous quatorze (14) jours, conclure un accord de novation sous la forme raisonnablement spécifiée par Babbel, afin de permettre à Babbel d’exercer ses droits en vertu du présent article 17.

17.3. Sans porter préjudice à la législation obligatoire applicable, le Partenaire ne peut céder aucun de ses droits ni obligations en vertu d’une Commande et des présentes Conditions B2B sans l’accord écrit préalable de Babbel.

18. Intégralité de l’accord | divisibilité | modifications

18.1. La Commande, y compris les présentes Conditions B2B, représente l’intégralité de l’accord entre le Partenaire et Babbel en ce qui concerne son objet et remplace toutes les négociations et tous les accords antérieurs conclus entre Babbel et le Partenaire en rapport avec son objet, qu’ils soient écrits ou oraux.

18.2. Si tout ou partie d’une disposition d’une Commande, y compris des présentes Conditions B2B, est ou se révèle inefficace ou invalide, l’efficacité et la validité des autres dispositions n’en seront pas affectées. Cette disposition inefficace ou invalide sera remplacée par une disposition qui se rapproche le plus possible, sur le plan juridique, de ce que Babbel et le Partenaire auraient convenu, conformément au sens et à la finalité de la disposition initiale et de la Commande, s’ils avaient relevé l’inefficacité ou l’invalidité de la disposition initiale. Si l’inefficacité ou l’invalidité d’une disposition est fondée sur la détermination d’un certain niveau d’exécution ou d’un certain délai (délai ou date fixe), ce niveau ou ce délai inefficace ou invalide est remplacé par le niveau ou le délai qui se rapproche le plus possible du niveau ou du délai initial d’un point de vue juridique. Ce qui précède s’applique également à toute omission éventuelle dans la Commande, y compris dans les présentes Conditions B2B, qui n’a été voulue ni par Babbel, ni par le Partenaire.

18.3. Sans porter préjudice à l’article 19, les modifications ou compléments de toute Commande doivent, pour être valables, faire l’objet d’un accord mutuel et être convenus par écrit (un simple échange d’e-mails suffit). Il en va de même pour tout accord visant à déroger à cette exigence de forme écrite, ou à la lever.

19. Révision des présentes Conditions B2B

19.1. Babbel peut ponctuellement modifier et/ou mettre à jour les présentes Conditions B2B pour les Commandes existantes avec effet pour l’avenir et selon les nécessités techniques, économiques ou juridiques. Toute révision des présentes Conditions B2B sera annoncée au Partenaire sous forme écrite (un simple e-mail suffit) au plus tard quatre (4) semaines avant sa date d’entrée en vigueur proposée. Le Partenaire peut soit approuver, soit s’opposer à la révision avant la date d’entrée en vigueur proposée. La révision sera réputée approuvée par le Partenaire, à moins que le Partenaire ne s’y oppose avant la date d’entrée en vigueur proposée. Babbel en informera expressément le Partenaire dans l’avis correspondant.

19.2. Babbel peut modifier et/ou mettre à jour les présentes Conditions B2B pour les Commandes à venir, à tout moment, pour n’importe quel motif, et sans préavis.

20. Droit applicable | juridiction

20.1. Toute Commande et toute difficulté, tout litige ou toute réclamation (qu’ils soient contractuels ou non contractuels) découlant ou en lien avec celle-ci ou son objet ou sa formation seront régis et interprétés conformément aux lois de la République fédérale d’Allemagne. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) n’est pas applicable.

20.2. Les tribunaux de Berlin (Allemagne) sont seuls compétents pour régler tout litige ou toute réclamation, contractuel ou non contractuel, découlant ou en lien avec une Commande, son objet ou sa conclusion.

21. Dispositions finales

21.1. La personne qui signe ou accepte la Commande, y compris les présentes Conditions B2B, pour le compte du Partenaire, déclare qu’elle est dûment autorisée par toutes les actions nécessaires et appropriées de la société à conclure la Commande au nom du Partenaire.

21.2. Aucune relation d’agence, de partenariat, de coentreprise ni d’emploi n’est créé à la suite d’une Commande et le Partenaire ne dispose d’aucune autorité de quelque nature que ce soit pour lier Babbel à quelque égard que ce soit. Aucun transfert de salariés au sens de la loi allemande sur le travail temporaire n’aura lieu.

Babbel GmbH 

Tribunal d’instance de Berlin Charlottenburg, Allemagne, HRB 110215

Juillet 2022